На встрече, организованной Агентством социальной информации (АСИ), обсуждались вопросы, касающиеся перерегистрации иностранных некоммерческих неправительственных организаций, работающих на территории РФ. Согласно новому законодательству они должны пройти перерегистрацию до 18 октября. Однако иностранные НКО, которые получили новую регистрацию, можно пересчитать по пальцам. Так, на 19 сентября в реестр Росрегистрации было внесено всего лишь 26 иностранных некоммерческих неправительственных организаций.
– Почему такая низкая явка на регистрацию? – первым делом спросил у собравшихся представителей советник юстиции 3-го класса Анатолий Панченко. – По разным данным, в нашей стране работают от 200 до 500 иностранных организаций, но я склоняюсь к мнению, что их все-таки около 200. А к нам поступили материалы только от 87 организаций. 26 из них уже внесены в реестр. Как печальный факт хочу отметить, что только у восьми из этих 26 организаций документы были приняты без всяких комментариев и доработок. Остальные по два-три раза возвращались заявителям на доработку.
Что такое доработка? Этого понятия нет в законе. Отказ – это форма исключительная. Если у нас есть к документам технические замечания, мы, как правило, приглашаем заявителей и предлагаем доработать или уточнить некоторые позиции, поскольку считаем, что повода для отказа в регистрации в данном случае нет.
Когда мы отправляем документы на доработку, заявителям, думаю, это не приносит радости, тем не менее, это надо рассматривать как наше приглашение к продолжению рабочего диалога. Количество таких обращений не ограничено. Например, одной израильской организации пришлось подавать документы четыре раза, но в результате она была занесена в реестр. У нас нет установки «не пущать». Мы с удовольствием поможем иностранным НКО в законном порядке попасть в реестр.
Самая больная тема – неготовность руководителей к новому порядку регистрации. Несмотря на то, что в последнее время Росрегистрация провела шесть или семь встреч с руководителями филиалов, на которых мы давали подробные разъяснения, результат очень низкий. Это даже вызывало озабоченность у послов ряда стран. Например, в конце августа мы встречались с послом Соединенных Штатов. Большая часть иностранных НКО на территории РФ – американские: их около двух третей. Посол был обеспокоен тем, что очень многие из них к тому времени все еще не прошли регистрацию. Мы сообщили ему, что, по нашему мнению, это исключительно кадровая проблема представительств, но никак не Росрегистрации: просто не все руководители филиалов и представительств готовы к новой – открытой – системе взаимоотношений.
Какие общие ошибки можно отметить? Прежде всего, небрежность в подготовке документов. Порой в пакете документов одного представительства даже название организации написано по-разному. Такие вещи недопустимы.
Хочу также сказать об отвратительном качестве перевода документов. А некоторые организации, как правило, зарегистрированные в Швейцарии, вообще подают документы на иностранном языке!
Напоминаю вам, что регистрация двух и более одноименных представительств и филиалов недопустима. Это запрещено статьей 23 Закона о некоммерческих организациях.
Есть любители поспорить, требуется апостиль или не требуется. Есть общий порядок. Если вам что-то не понятно – приходите, мы разъясним. Хотя кроме иностранных филиалов и представительств в России у нас еще более 5 тыс.других организаций, практически все наше управление сейчас занимается исключительно документами иностранных НКО. В настоящее время у нас находится на экспертизе 40 уведомлений. 20 уведомлений на доработке.
Вызывает удивление тот страх, с которым ИНКО ждут наступления «часа пик» – 18 октября. Не надо нас бояться, просто приносите документы. Я понимаю, что многие организации заняли выжидательную позицию. И предупреждаю: после 18 октября все старые аккредитация дезавуируются, и деятельность этих организаций на территории РФ будет незаконной. Это значит, что деятельность по целям и задачам, указанным в уставах таких организаций, нужно будет приостановить. В противном случае последует наказание.
Вопросы
–Вы сказали про наказание. У нас есть старая регистрация до 31 октября 2007 года. Как я понял, нам надо приостановить свою работу после 18 октября, если к этому времени у нас не будет новой регистрации?
–- Вы будете получать предупреждения за нарушения тех положений, которые прямо прописаны в законе. Вплоть до исключения из реестра. Но это крайняя мера. Я уже говорил, что не надо бояться 18 октября: работайте, готовьте документы. Единственное условие – остановите свою непосредственную деятельность по целям и задачам организации. То есть, если вы работаете по усыновлению – остановите свою работу по усыновлению.
– У нас есть действующий договор о сотрудничестве. Останавливать его или нет?
– Еще раз говорю: если вы не внесены в реестр, после 18 октября прошу вас приостановить деятельность, чтобы оградить себя от возможных вопросов. Наше управление только вносит в реестр, мы не осуществляем контроль за вашей деятельностью. После регистрации мы передаем документы в специальную группу, созданную в Федеральной регистрационной службе, которая будет вас контролировать. Это не значит, что они будут ходить за вами по пятам. У нас более 5 тыс. организаций, а в группе контроля менее 10 человек. Учет будет камеральный, по документам. Если будут жалобы на вашу деятельность, тогда контролировать будут уже с выездом на место. Поэтому я вас предупреждаю – не делайте того, чего не надо делать.
– Прекратить деятельность необходимо, если не получен реестровый номер или если не поданы документы?
– Закон гласит: если вы не подали документы до 18 октября и вас не внесли в реестр, ваша деятельность приостанавливается. Чтобы подтвердить свое право на ведение деятельности в России, вам надо показать выписку из реестра или расписку, что вы сдали документы на регистрацию.
Если мы вернули документы на доработку, то расписку у вас изымаем. Если вы не хотите вносить исправления, тогда выпишем вам отказ. Это надо иметь ввиду. Хочу подчеркнуть еще раз: мы не собираемся ущемлять ваши права. Наоборот, мы будем всячески содействовать тому, чтобы вы как можно быстрее подготовили документы и были внесены в реестр.
– Кто будет заниматься визами и разрешениями на трудовую деятельность иностранных сотрудников наших представительств? Мы до сих пор не получили удовлетворительного ответа. Ваш руководитель сказал, что Росрегистрация этим заниматься не будет. В регистрационной палате Минюста, где мы в данный момент зарегистрированы, говорят, что после 18 октября они перестанут заниматься визами.
– В России визами занимается множество организаций. Государственная регистрационная палата, где вы ранее получали аккредитацию, имеет официальное право на эту деятельность. Минюст разрешил ГРП на возмездной основе оказывать услуги по визовой поддержке. Они отказывают потому, что вы не внесены в реестр. Как только вы будете зарегистрированы по новым правилам, сможете заключить с ГРП или другой организацией соглашение на визовую поддержку. Мы, в отличие от ГРП, не имеем права оказывать платные услуги.
– Некоторые организации были учреждены давно, их основатели уже умерли. Зачем нужны их имена, адреса и другие данные?
– Это положение утверждено приказом Минюста. Я тоже задаюсь таким вопросом, но не могу оспаривать этот документ. У нас в реестре есть одна организация, которая была учреждена королем в Англии аж в XVII веке! Если вы не хотите давать какие-то сведения о себе или вашей организации, что ж, не открывайте филиал на территории России.
– Если вы возвращаете пакет документов на доработку после 18 октября, означает ли это, что организация должна представить новое решение о создании представительства, новое представление на главу и т.д.?
– Во-первых, мы не возвращаем весь пакет документов. Если какой-то документ не соответствует нашим требованиям, мы возвращаем на доработку только его. Если у вас после 18 октября будет на руках расписка, что ваши документы находятся в Росрегистрации, думаю, к вам претензий предъявлять не должны.
– Учредитель нашей организации еще жив, но уже не участвует в ее работе. Нужно ли на него собирать всю информацию или достаточно упомянуть в выписке из учредительных документов, что он являлся учредителем?
– Я думаю, что для вас не составит труда назвать имена и причины, по которым невозможно внести какие-то индивидуальные признаки того или иного человека: паспортные данные и прочее.
– Сейчас существует управляющий орган – совет директоров. Эти люди не владеют компанией, они ею управляют. Нужно ли на совет директоров готовить такие же формы, как и на учредителей?
– Нет. Вы сами ответили – это орган управления.
– В уставе сведения об учредителях указаны на тот момент, когда устав утверждался. Наша организация была учреждена 30 лет назад. Нужно ли эти сведения актуализировать? Если да, то какими документами мы должны подтвердить их новые адреса, паспортные данные?
– Вы должны давать сведения об учредителях по состоянию на сегодняшний день. Подтверждать никакими документами не надо – там есть ваша подпись, вы отвечаете за эти данные.
– Мы написали официальное письмо в Федеральную регистрационную службу и получили ответ, что количество филиалов и представительств не ограничено. Ответ подписал начальник Управления методической работы Степанов.
– Внутри нашей службы существуют различные мнения, однако позицию ФРС отражает ее директор. Положения, о которых говорю я, согласованы с руководством нашего ведомства. Степанов отвечал на ваш запрос с позиции специалиста. На служебном совещании мы убедили Степанова, что это было ничем не обоснованное скоропалительное решение. Еще раз говорю – есть норма, согласно которой мы имеем право отказывать в регистрации организациям с одноименным названием.
Представитель одной организации мне говорил: у нас есть филиал – это одна форма, и представительство – это другая форма. Вполне допускаю, что такой вариант возможен. Если у организации есть представительство, а она хочет открыть еще и филиал, то это возможно, если филиал будет заниматься иными сферами деятельности, отличными от той, которой занимается представительство. Это разумно и объективно. В противном случае я задам вопрос: с какой целью вы открываете филиал, который фактически дублирует работу представительства?
Ваш филиал и представительно на территории РФ могут иметь неограниченное количество отделов. Кстати, если вы будете открывать отделы на территории РФ, информируйте нас об этом.
– У нашей организации на территории России есть три филиала с разными названиями. Если филиал будет в Москве, а в других городах РФ будут отделы этого филиала, то из этих регионов уйдут налоги – все налоги будут платиться в Москве.
– Если вы радеете за налоги, организуйте свой основной офис в самом депрессивном районе России, а в самых продвинутых откройте отделы. А что касается трех филиалов – да, формально у них разные названия. Но я склоняюсь к тому, что представительство или филиал в России у вас должен быть один. Организация на территории РФ должна быть «одноликой». Кстати, нам уже подавали документы на регистрацию организации с филиалами в разных городах, но мы убедили заявителей отозвать свои документы и доработать их с учетом наших требований.
– В английском законодательстве есть такая форма как «траст», которая российскому праву неизвестна. Мы сделали сопроводительное письмо ко всему пакету, в котором, ссылаясь на мнения юристов, обосновывали свой перевод как «благотворительный фонд». Нужно ли вам еще какое-то документальное подтверждение?
– Я не могу вам сейчас ответить. Надо смотреть документы. Мой совет – делайте выписки. Если вам сложно сделать новый вариант, сделайте выписку из старого. Это приемлемый вариант для нас.
– При подаче документов мы столкнулись с тем, что кроме выписок и решений об открытии представительства требуется представить ряд дополнительных документов. В частности, протокол заседания совета директоров, на котором принимались эти решения. Эти требования на первоначальных наших встречах не звучали.
– Если вы предоставляли и выписки из протокола, то такое требование не обосновано. Мы поправим наших сотрудников.
– Мы уже получили реестровый номер. В Федеральной регистрационной службе нам заявили, что мы – не юридическое лицо, и юридический адрес нам не нужен. А налоговая инспекция требует юридический адрес. Кроме того, нужно менять печать, потому что регистрационный номер изменился. Там, где делают печати, говорят, что в ФРС есть свой реестр печатей.
– У нас нет реестра печатей, и вообще к печатям мы не имеем никакого отношения. Что касается юридического адреса, то это не правильно сказано. В законе написано – «местонахождение». На момент учета вы не связаны местонахождением, вы нас потом о нем информируете.
С налоговой инспекцией отношения следует выстраивать так: у вас есть выписка из нашего реестра, поэтому вы там не открываете новый счет, а просто сдаете документы по новому образцу. Я уже слышал, что налоговая требует с НКО чуть ли не постановку на учет с нуля. Я считаю, что это совершенно необоснованное требование. Ваша обязанность – только уведомить налоговые органы о том, что вы имеете право работать на территории РФ. На сегодняшний день пока нет никаких регламентирующих актов по этому поводу.
– Наша материнская организация находится в Италии. Здесь нас попросили принесли документы из налоговой, что организация стоит там на учете и имеет налоговые льготы.
– Наши коллеги немного перегибают.
– Наша организация была учреждена 30 лет назад. Учредители поименно в уставе указаны, как и их адреса на тот момент. Сейчас найти какую-либо информацию о них невозможно. Что нам указать?
– Укажите что знаете.
– В форме об уведомлении о создании представительства есть сведения об учредителях – юридических лицах. Если юридических лиц нет, эту форму надо заполнять?
– Нет.
– По закону мы должны подавать сведения о программах, ежеквартальные отчеты по получению денег и их расходованию, потом ежегодный отчет. Как нам поступать с отчетами в переходный период во время доработки документов, ведь за третий квартал мы должны отчитываться в октябре?
– Такую информацию подают только те организации, которые внесены в реестр. Если у вас не будет выписки из реестра, вы не сдаете никаких отчетов. Все, кто получит выписку из реестра до 31 октября, эту информацию должен дать.
– Если у нас нет аккредитации Минобразования, о чем мы будем отчитываться в конце октября?
– Что вы должны написать – я не знаю, нет еще методики. Думаю, просто надо написать, что программ нет.
– Первый отчет по планированию средств охватывает период с даты регистрации до окончания квартала?
– Если вы подтвердили свою деятельность, вам надо подавать отчет за весь квартал.
– Может ли иностранный фонд, не имеющий представительства в РФ, осуществлять благотворительную деятельность в РФ?
– Может. Вообще все гранты за редким исключением идут напрямую. Филиал только почву готовит. Существует специальная комиссия при правительстве РФ. Вы можете напрямую подавать заявки туда.
– Деятельность по разработке методических рекомендаций, разъяснения по заполнению форм будет вести ваше управление?
– Эти вопросы будет освещать управление по методике ФРС, которое возглавляет А. Степанов. Формально это функция нашей службы, однако у нас есть договоренность с Эллой Памфиловой о том, что в рабочую группу по подготовке методик войдут правозащитники. Они уже пишут рабочие материалы. Для нас это огромная помощь, потому что эти люди лучше знают, что нужно отразить в методиках, ведь они сами сталкиваются с этим. К сожалению, к 31 октября мы не успеем сделать методические указания, но к концу года на годовой отчет сделаем обязательно.
– У нас в России три филиала, нужно зарегистрировать один. Что делать с двумя другими?
– Закрывать. Даже если они не будут предпринимать никаких действий, их деятельность будет приостановлена. Мы проинформируем налоговые органы, и все ваши счета будут заблокированы. Вам надо оставлять отделы.
В заключение хочу сказать, что в нашем разделе про НКО на сайте Федеральной регистрационной службы мы будем публиковать информацию об организациях, которые внесены в реестр, и о тех, документы которых находятся на экспертизе.
Если у кого-то остались вопросы, прошу задавать их по электронной почте. Раздел «Вопросы-ответы» на нашем сайте я веду лично. В экстренных случаях можно звонить мне по телефону 606-06-82.
Честно говоря, думал, что после первых записей в реестр пойдет вал заявителей. Но этого не произошло. Поэтому еще раз говорю – не стесняйтесь, приходите, приносите свои документы. С документами лучше работать, чем со словами.